汉朝末年，皇室衰微，天下群雄并起，这其中有隶属于原体制内的很多豪强，也有地方上出现的英雄，也有啸聚山林的流寇。
其中，割据于淮南地区的袁术，听了部下一帮狗头军师的主意，铁了心要称帝，自封天子，大封群臣，规格比照皇帝。这引发了周边群雄的激烈反弹，导致袁术被天下围攻。这个袁术本来就治理无方、挥霍成性，刚好兵患又遇上了大饥荒，他治下的淮南地区俨然变成了一座人间炼狱。
当此之时，袁术手下有两人决定要离开袁术。这两个部下分别名为陈兰、雷薄，他们摆脱袁老板后，在淮南地区四处干起无本生意，啸聚山林、打家劫舍、强取豪夺，很快发展成为数万人的武装势力。后来陈、雷二人将大本营设在今天安徽安庆地区的潜山，作了一方寨主。袁术被天下人围攻，后来实在是被打到在淮南混不下去，一度逃到潜山，想寻求昔日的部下庇护，但此时的袁术已经到了神憎鬼厌的地步，陈兰与雷薄当然不肯收留他。最终，袁术就在转往河北投奔兄长袁绍的途中黯然病逝。
陈兰跟雷薄极力想和袁术撇清关系，为躲避诸侯锋芒，他们二人躲在潜山不出，逃避现实、乐得清静。在他们做缩头乌龟期间，天下风云变色，先是吕布被曹操所灭，刘备欲背刺曹操不成，转而投奔河北袁绍；曹操也把矛头转向北方，磨拳擦掌准备和袁绍来场世纪对决；江东孙策遭到暗杀，继任的孙权正忙着安抚内部。大家各有所忙，完全无法顾及袁术败亡以后的淮南地区，而这就给了潜山陈兰、雷薄东山再起的机会。他们以潜山为基地，在淮南鱼肉百姓，加上这时淮南也出现了一股新兴势力，首领名为梅成。梅成伙同陈兰、雷薄三人狼狈为奸，把淮南地区搞得乌烟瘴气、残破不堪。
曹操虽然正专心与袁绍交战，但他也没忘了要处理淮南问题。曹操派遣一位名叫刘馥的官员，前往淮南建筑一座新的城池，以作为将来曹操治理淮南的据点，这座新城池也就是日后大名鼎鼎的合肥城。除了负责建造合肥城之外，刘馥也担负起安抚陈、雷、梅三人的重责大任。刘馥这一待就是八年，多亏刘馥的惨淡经营，淮南地区开始恢复生气。直到曹操统一北方，准备南下荆州之际，才总算有时间可以处理这三个为非作歹的乱臣贼子。
陈、雷、梅三人在这八年，势力壮大了不少，曹操为了对付他们，派出的远征军阵容有于禁、张辽、臧霸、张郃等个个都能独当一面的战将，就是要将淮南三煞给一举歼灭。开局梅成先来个诈降以作缓兵之计，接着再趁机遁入潜山，与陈兰、雷薄合流。三人将兵力集中于潜山的主峰「天柱山」，打算要与曹营诸将长期对峙。天柱山地势险峻，乃当时天下五岳中的「南岳」，其南岳地位一直到隋朝才被位于今日湖南省的衡山给取代。
曹营诸将见天柱山易守难攻，勉力攻上去恐怕也讨不着什么便宜，本来大伙打算鸣金收兵、再作打算，岂知张辽艺高人胆大，率领一支部队直接往山上进攻。张辽不愧为曹魏五子良将之首，天柱山就这么硬生生被他给拿下了。陈兰、梅成在此役皆成了张辽的刀下亡魂，侥倖逃出生天的雷薄带着余众四处流窜，自此下落不明。
直到赤壁之战后，淮南又出现了一支武装部队，而首领名叫雷绪。雷绪之后率领数万人投靠刘备；同年，雷绪被曹操麾下大将夏侯渊所击杀，自此淮南地区进入了新的阶段，三分天下的局势也逐渐成形。